Şirket içi suistimaller, kısa sürede finansal bir kayıptan yönetim kurulu seviyesinde ele alınan bir kurumsal yönetim sorununa, düzenleyici yaptırım riskine ve ciddi bir itibar krizine dönüşebilmektedir. Bu riskler, özellikle usulsüzlüğün üst düzey çalışanları, üçüncü taraf aracıları, kamu sektörüyle temas noktalarını içermesi ya da faillerin kontrol mekanizmalarını devre dışı bırakmasına olanak tanıyan danışıklı işlemler vasıtasıyla gerçekleştirilmesi durumunda daha da artmaktadır.
Suistimal İnceleme Uzmanları Birliği’nin (Association of Certified Fraud Examiners – “ACFE”) 2026 Uluslara Raporu (“Rapor“), Ocak 2024 ile Eylül 2025 tarihleri arasında 143 ülke ve bölgede soruşturulan 2.400’den fazla şirket içi suistimal vakasını analiz etmiş ve bu vakaların sebep olduğu toplam zararın 3,4 milyar ABD dolarını aştığını tespit etmiştir. Rapora göre, dünya genelindeki kuruluşlar her yıl gelirlerinin yaklaşık yüzde beşini (%5) suistimal nedeniyle kaybetmekte olup, bu durum küresel ölçekte yıllık 5,5 trilyon ABD dolarını aşan tahmini bir kayba karşılık gelmektedir.
Türkiye’de faaliyet gösteren kuruluşlar açısından bölgesel bulgular özellikle önem taşımaktadır. Türkiye, Doğu Avrupa ile Batı ve Orta Asya bölgesinden bildirilen yetmiş iki vakanın sekizine ev sahipliği yaparak bölgesel veri setinde en fazla temsil edilen ikinci ülke olmuştur. Bölgede gerçekleşen medyan zarar tutarı ise 170.000 ABD doları olarak kaydedilmiş olup, bu tutar küresel medyan zarar tutarı olan 104.000 ABD dolarının önemli ölçüde üzerindedir. Bölgesel vakaların %57’sinde yolsuzluk tespit edilirken, vakaların %53’ünde faillerin iş birliği hâlinde gerçekleştirdiği suistimaller yer almıştır.
Türkiye’ye özgü örnekler sınırlı olmakla birlikte, bu bulgular hukuk ve uyum ekipleri açısından önemli bir pratik soruyu gündeme getirmektedir: kuruluşlar, usulsüzlükleri tespit edip üst mercilere iletebilecek, delilleri koruyabilecek ve kontrol eksikliklerini, usulsüzlük daha geniş çaplı bir hukuki veya düzenleyici soruna dönüşmeden önce giderebilecek midir?
Etkili uyum programlarının önemi
Rapor, suistimal vakalarının büyük çoğunluğunun kuruluşların makul ölçüde önleyebileceği veya etkisini azaltabileceği zayıflıklardan kaynaklandığını ortaya koymaktadır. İç kontrol eksiklikleri, kontrol mekanizmalarının yönetim tarafından devre dışı bırakılması ve yetersiz yönetim gözetimi, incelenen vakaların önemli bir bölümünü oluşturmaktadır.
Birçok kuruluş kâğıt üzerinde kapsamlı görünen davranış kuralları, rüşvetle mücadele politikaları, ihbar prosedürleri ve mali kontroller uygulamaktadır. Ancak suistimal vakaları; bu önlemlerin düzgün bir şekilde uygulanmadığı, test edilmediği veya uygun bir hesap verebilirlik kültürüyle desteklenmediği durumlarda ortaya çıkmaktadır. Bu nedenle bir uyum çerçevesinin etkinliği yalnızca kâğıt üzerindeki tasarımına değil, aynı zamanda uygulamada ne kadar tutarlı şekilde işlediğine bağlıdır.
Suistimal risklerine yönelik kontroller, suistimalden kaynaklanan zararların azaltılması ve suistimallerin daha erken tespit edilmesi bakımından önemli bir işleve sahiptir. Bununla birlikte, hukuki açıdan bu kontrollerin önemi yalnızca suistimallerin önlenmesiyle sınırlı değildir. Etkin izleme ve usulüne uygun şekilde kayıt altına alınan gözetim mekanizmaları, şirketin uyum risklerinin yönetilmesine yönelik gerekli tedbirleri aldığının ortaya konulması bakımından da önem taşımaktadır. Özellikle bir usulsüzlüğün düzenleyici veya adli mercilerin incelemesine konu olması halinde, şirketlerin yalnızca gerekli politika ve prosedürleri oluşturmuş olmaları değil, bunları etkin biçimde uyguladıklarını ve izlediklerini, ayrıca olası ihlal veya usulsüzlük şüpheleri karşısında ilgili mekanizmaların gereği gibi işletildiğini ortaya koyabilmeleri de gerekmektedir.
Tespit ve soruşturma hazırlığı
Rapor, erken tespitin hem suistimalin yol açtığı zararları hem de suistimalin devam ettiği süreyi önemli ölçüde azalttığını teyit etmektedir. Suistimal vakalarının %43’ünün ihbar mekanizmaları vasıtasıyla tespit edilmiş olması, ihbar mekanizmalarının en etkili tespit yöntemi olmaya devam ettiğini ortaya koymaktadır. İç denetim, yönetim incelemesi, proaktif izleme ve veri analitiği de erken tespit süreçlerinde önemli bir rol oynamaktadır.
Bu nedenle kuruluşlar, veri temelli izleme sistemleri ve işlem analizlerinin yanı sıra konuların gerekli karar mercilerine taşınmasını sağlayacak açık prosedürler ile erişilebilir, güvenilir ve kullanımı aktif biçimde teşvik edilen ihbar mekanizmaları oluşturmalıdır. Bildirimlerin derhal değerlendirilmesi ve üst mercilere iletilmesi sağlanmalıdır; zira bu aşamadaki gecikmeler delilleri tehlikeye atabilir, zararları artırabilir ve kuruluşun etkin müdahale kabiliyetini sınırlayabilir.
Suistimal riskine işaret edebilecek göstergeler arasında tedarikçi veya müşterilerle olağan dışı ilişkiler, açıklanamayan muhasebe düzeltmeleri, olağan işleyişten sapma gösteren satın alma işlemleri ve sistem veya kontrol mekanizmalarına sık şekilde manuel müdahalede bulunulması sayılabilir. Bununla birlikte, suistimale karışan kişilerin önemli bir bölümünde önceden fark edilebilir herhangi bir belirti bulunmadığı görülmektedir. Bu nedenle, suistimal göstergeleri tek başına inceleme başlatılmasını sağlayan kriterler olarak değil, daha kapsamlı bir tespit ve izleme mekanizmasının parçası olarak değerlendirilmelidir.
Suistimalin gerçekleştirilmesi veya gizlenmesi amacıyla birden fazla kişinin danışıklı hareket etmesi, suistimallerin tespitini güçleştiren unsurlardan biridir. Raporda incelenen vakaların yaklaşık yarısında birden fazla kişinin suistimale dahil olduğu; bu vakaların daha yüksek zararlara yol açtığı ve tespit edilmeden daha uzun süre devam ettiği görülmektedir. Bu nedenle şirketlerin, tespit edilen bir suistimalin münferit bir eylemle sınırlı olup olmadığını değerlendirerek farklı iş birimlerinin, raporlama kademelerindeki kişilerin veya üçüncü tarafların da suistimale dahil olup olmadığını araştırması önem taşımaktadır.
Ancak etkili bir uyum programı, olası usulsüzlüklerin tespit edilmesiyle sınırlı değildir. Usulsüzlük şüphesinin ortaya çıkması halinde, olayın gerçekleşme şeklinin ve kapsamının tespit edilmesi, hukuki ve düzenleyici risklerin değerlendirilmesi, iç kontrol sistemindeki eksikliklerin belirlenmesi ve gerekli düzeltici ve önleyici tedbirlerin alınması bakımından iç soruşturmalar kritik önem taşımaktadır.
Bu durum, soruşturma hazırlığının önemini bir kez daha ortaya koymaktadır. Şirketlerin iç soruşturma süreçlerini ihlal iddiası ortaya çıktıktan sonra kurgulama lüksü çoğu zaman bulunmamaktadır. Delillerin korunması, görüşmelerin sıralamasının belirlenmesi, raporlama süreçlerinin işletilmesi, iş hukuku kapsamında alınabilecek tedbirlerin değerlendirilmesi ve yetkili mercilere bildirim gerekip gerekmediğinin belirlenmesi gibi kritik kararların çoğu zaman oldukça kısa süre içerisinde alınması gerekmektedir. Önceden net bir biçimde oluşturulmuş soruşturma protokolleri, sürecin bütünlüğünü koruyabilmeyi ve zamanında iyileştirici tedbirlerin hayata geçirilmesini önemli ölçüde kolaylaştırmaktadır. İddiaların üst yönetimi ilgilendirdiği, çıkar çatışması içerdiği, kamu sektörü ile temas noktalarını kapsadığı veya önemli düzeyde düzenleyici risk barındırdığı durumlarda ise bağımsız hukuki gözetim, soruşturmanın güvenilirliğinin korunması açısından özellikle önem taşıyabilir.
Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler için önemli hususlar
Yolsuzluk, yönetim tarafından kontrollerin devre dışı bırakılması ve üçüncü taraf riskleri, Türkiye’de faaliyet gösteren kuruluşlar açısından pratik uyum sorunları olarak karşımıza çıkmaya devam etmektedir. Bu riskler özellikle altyapı, enerji, sağlık, savunma, ulaştırma, telekomünikasyon ve kamu ihale projeleri gibi kamu otoriteleriyle yoğun etkileşim içinde bulunan sektörlerde daha belirgin hâle gelmektedir.
Bu sektörleri ilgilendiren iddialar, çoğu zaman iş hukukunu ilgilendiren müdahalelerin ötesinde tedbirler gerektirmektedir. Koşullara bağlı olarak, iç soruşturma yürütülmesini, düzenleyici veya adli makamlarla iletişime geçilmesini, sözleşmesel bildirimlerin yapılmasını veya çok uluslu şirketlerde grubun uyum fonksiyonu tarafından paralel incelemelerin gerçekleştirilmesini gerekli kılabilir.
Türkiye’de, Anglo-Sakson hukuk sistemlerinde olduğu şekilde kapsamlı bir tüzel kişi ceza sorumluluğu rejimi bulunmamakla birlikte, tüzel kişiler çalışanları, yöneticileri veya adlarına hareket eden üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen usulsüzlükler nedeniyle önemli idari yaptırımlarla, kamu ihalelerinden yasaklanma riskleriyle ve ciddi itibar kayıplarıyla karşı karşıya kalabilmektedir.
Çok uluslu kuruluşların Birleşik Krallık Rüşvetle Mücadele Kanunu ve ABD Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu da dahil olmak üzere yabancı mevzuat kapsamında doğabilecek riskleri de değerlendirmesi gerekmektedir. Bir fiil tamamen Türkiye sınırları içerisinde gerçekleşmiş olsa dahi, yabancı bir ana şirketin varlığı, yurt dışı borsa kotasyonları, uluslararası finansman düzenlemeleri veya sınır ötesi işlemler gibi yeterli bir yetki bağlantısının bulunması hâlinde, yabancı makamların inceleme ve denetimine konu olabilir. Bu nedenle, ilk bakışta yalnızca yerel mevzuatı ilgilendiriyor gibi görünen ihlal iddiaları dahi, sürecin en başından itibaren hem Türk hukuku hem de ilgili yabancı veya uluslararası mevzuat yönüyle değerlendirilmelidir.
Raporun temel mesajı açıktır: etkin kontrollere, güvenilir bildirim kanallarına ve önceden oluşturulmuş soruşturma protokollerine sahip kuruluşlar, suistimalleri erken tespit etme, kayıpları sınırlandırma ve suistimallere etkili biçimde müdahale etme konusunda daha iyi konumdadır. Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler açısından, suistimal kontrollerinin, üst mercilere bildirim mekanizmalarının ve soruşturma hazırlığının periyodik olarak gözden geçirilmesi, yalnızca bir uyum faaliyeti değil, aynı zamanda hukuki ve kurumsal risk yönetiminin önemli bir bileşenidir.
Paylaş
İlgili kişiler
Detaylı bilgi için bizimle irtibata geçebilirsiniz.
Yasal Bilgilendirme
Bu içerik sadece bilgilendirme amaçlı olup hukuki görüş içermemektedir. İçerikteki konulara ilişkin bir sorunuz olması halinde lütfen bizi arayınız. Tüm hakları saklıdır.
