SPK’dan pay devirleri ve halka arzlara ilişkin önemli ilke kararları

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), 27, 28 ve 31 Ağustos 2026 tarihlerinde yayımladığı ilke kararlarıyla payları borsada işlem gören ortaklıklardaki pay devirleri ve ilk halka arz başvurularının önceliklendirilmesine ilişkin esaslar bakımından önemli değişiklikler getirmiştir.

1. Pay devirlerine ilişkin düzenlemeler

Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 No’lu Pay Tebliği’nin 27. maddesi ve 14 Şubat 2023 tarihli SPK İlke Kararı uyarınca, payları borsada işlem gören bir ortaklığın sermayesinin %20’sinden fazlasına doğrudan sahip olan veya yönetim kurulunda temsil imtiyazı bulunan ortaklar, herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesinin %3’ünü aşan pay satışlarını, Kurulca onaylanmış bir pay satış bilgi formu hazırlanmaksızın gerçekleştirilebiliyordu. Bu imkândan yararlanılabilmesi için satışların, toptan satış (toptan alış satış işlemi) veya özel emir (özel işlem bildirimi) yoluyla, likidite sağlayıcılık ya da piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında veya ikincil halka arz yoluyla yapılması gerekiyordu.

Kurul’un 28 Ağustos 2026 tarihli ve i-SPK.128.31 sayılı İlke Kararı ile 31 Ağustos 2026 tarihli ve i-SPK.128.31.a sayılı İlke Kararı uyarınca, yukarıda belirtilen ortakların herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştirecekleri pay satış ve devirlerinde, ilgili ortaklığın fiili dolaşım oranına göre belirlenen eşiklerin aşılması hâlinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve işlem öncesinde SPK onayının alınması zorunlu hale getirilmiştir. Bu zorunluluk, toptan satış (toptan alış satış işlemi), özel emir (özel işlem bildirimi) ve virman/devir yöntemleriyle gerçekleştirilecek işlemlerin yanı sıra Borsa İstanbul dışında gerçekleştirilecek diğer pay satış ve devirlerini de kapsamaktadır.^[1] Ancak BIST 30 Endeksi’ne dâhil ortaklıklar ile yönetim hâkimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar, bu eşik, sınırlama ve şartlardan muaftır.

Söz konusu eşikler, fiili dolaşım oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda sermayenin veya oy haklarının %2’si, fiili dolaşım oranı %50 veya altında olan ortaklıklarda ise %4’ü olarak belirlenmiştir. Bu eşikleri aşan payların anılan kapsamda satılması veya devredilmesi için işlem öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve Kurul onayının alınması gerekmektedir. Ayrıca, bu kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi de pay satış bilgi formunun hazırlanması ve Kurulca onaylanması şartına bağlanmıştır.

İlke Kararı’nda yer alan, “özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP)^[2] veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil, Borsa İstanbul dışında satılamaz” hükmü net olmamakla beraber, payları borsada işlem gören ortaklıkların, stratejik veya finansal yatırımcılara yapılacak satışları da kapsayacak şekilde her türlü pay satışının SPK onayına tabi olması gibi bir amacın güdülmediğini varsaymaktayız. Düzenleme, önemli pay sahiplerinin yüksek hacimli paylarını Borsa İstanbul’un genel olarak olağan emir eşleştirme mekanizması dışında, Kurulca onaylanmış bir pay satış bilgi formu hazırlamaksızın elden çıkarmalarını önlemeyi amaçlamaktadır. Böylece önemli pay devirlerinde şeffaflığın artırılması, yatırımcıların korunması ve piyasanın düzenli işleyişinin desteklenmesi hedeflenmektedir. Eşiklerin fiili dolaşım oranına göre farklılaştırılması da bu yöntemlerle yapılan devirlerin ilgili payın likiditesi ve piyasadaki arz dengesi üzerindeki muhtemel etkisinin dikkate alındığını göstermektedir.

Yeni düzenlemenin, hâkim ortakların elverişli piyasa pencerelerini kullanarak paylarını nakde çevirdiği ve son dönemde hacmi önemli ölçüde artan sermaye piyasalarındaki blok satışlar ile hızlandırılmış talep toplama işlemleri üzerinde doğrudan etkili olması beklenmektedir. Bu nedenle, önemli pay sahipleri ile aracı kurum ve bankaların bu tür projelerde son 12 aylık devir tutarını takip etmeleri ve eşiğin aşılması hâlinde Kurul onay sürecini hazırlık ve işlem takvimine dâhil etmeleri gerekecektir.

2. Halka arzlara ilişkin düzenlemeler

Kurul’un 27 Ağustos 2026 tarih ve i-SPK.128.30 sayılı İlke Kararı öncesinde halka arz başvuruları, SPK’nın internet sitesinde başvuru tarihleri esas alınarak ilan edilen sıra üzerinden takip edilmekte; belirli nitelikteki ihraççıların bu sıradan ayrılarak öncelikli incelenmesine ilişkin genel bir kriter seti bulunmamaktaydı.

Yeni İlke Kararı uyarınca, halka açık olmayan bir ortaklığın talepte bulunması ve aşağıdaki kriterlerden en az birini sağlaması halinde halka arz başvurusu, SPK’nın internet sitesinde ilan edilen sıralamaya tabi olmaksızın öncelikli olarak sonuçlandırılabilecektir:

• Halka arz edilecek payların piyasa değerinin 15 milyar TL’yi aşması, halka arzın en az %50’sinin yurt dışı yatırımcı grubuna tahsis edilmesinin öngörülmesi ve halka arzın sermaye piyasası mevzuatının yanı sıra uluslararası kabul görmüş düzenlemelere uygunluğunu ortaya koyan yabancı dilde taslak belge setinin (örn: international offering circular) Kurul’a sunulması;
• Son beş yıldır hem şirket merkezinin hem de ortaklık hasılatının %50’sinden fazlasını sağlayan fabrika, üretim tesisi veya hizmet ofislerinin aynı şehirde bulunması ve ortaklığın bu şehirden halka açılarak borsada işlem görecek ilk ortaklık olması; veya
• Ortaklığın yönetim hâkimiyetine Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olması.

Düzenleme, kamu kontrolündeki stratejik şirketlerin halka arzlarının kolaylaştırılması ve yabancı kurumsal yatırımcı ilgisi yaratabilecek büyük ölçekli yurtdışı halka arzların hızlandırılması yönünde bir politika tercihini yansıtmaktadır.

Diğer kriter, şirket merkezi ile hasılatın %50’sinden fazlasını sağlayan ilgili tesis veya ofisler arasında son beş yıldır devam eden istikrarlı bir coğrafi bağlantı aramaktadır. Başka bir ifadeyle, hem şirket merkezinin hem de söz konusu tesis veya ofislerin aynı şehirde bulunması ve bu şehrin son beş yıl içinde değişmemiş olması gerekmektedir.

Kriterlerden birinin sağlanması, izahname onayına ilişkin maddi şartları ortadan kaldırmamakta; yalnızca Kurul’a başvuruyu ilan edilen sıra dışında öncelikli olarak inceleme imkânı vermektedir.

[1] i-SPK.128.31 sayılı İlke Kararı’ndaki ifade şu şekildedir: “…özel emir, BİAŞ Toptan satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil, Borsa dışında satılamaz.”

[2] Borsa İstanbul’un yürürlükteki düzenlemeleri uyarınca artık ayrı bir Toptan Satışlar Pazarı bulunmamakta; toptan alış satış işlemleri, Borsa İstanbul’da gerçekleştirilen bir işlem türü olarak düzenlenmektedir. Buna rağmen, SPK’nın İlke Kararı’nda, muhtemelen sehven, “pazar” ifadesine ve “TSP” kısaltmasına yer verilmeye devam edilmektedir.