Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Son Değişiklikler

31 Aralık 2020 tarihinde 31351 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (“Kanun”) ile, diğer hususların yanı sıra, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) bazı hükümlerinde önemli değişiklikler yapılmış ve bu hükümlere ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir.

• Şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulması: TTK’ya eklenen yeni bir düzenleme ile, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, Ticaret Bakanlığı’nın, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceği öngörülmüştür. Bu düzenleme 31 Aralık 2020 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
• Genel kurulda hazır bulunan hamiline yazılı pay sahiplerinin tespiti: Hamiline yazılı pay sahiplerinin
  • genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce ilgili pay senetlerinin zilyedi olduklarını ispatlayarak giriş kartı almaları ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilmelerine veya
  • giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte ilgili hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayarak genel kurula katılabilmelerine

ilişkin TTK hükmü yürürlükten kaldırılmıştır. Böylece 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle hamiline yazılı pay sahiplerinin yukarıda belirtilen yöntemlerle şirket genel kurul toplantılarına katılımı mümkün olmayacaktır.

Kanun’un yine 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girecek bir başka düzenlemesi uyarınca yönetim kurulu, genel kurul toplantısında hazır bulunanların tespitinde, hamiline yazılı pay sahipleri bakımından artık giriş kartı tespiti yapmayacak, bunun yerine hazır bulunanlar listesini, hamiline yazılı pay sahibinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan temin edeceği “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenleyecektir. Hamiline yazılı paylar bakımından pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan temin edilmesinin usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konuların, Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanacak bir tebliğ ile düzenlenmesi öngörülmüştür.

• Hamiline yazılı paylardan doğan hakların kullanılması: Yine 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere hamiline yazılı paylardan doğan hakları kullanabilmek için pay sahibinin, bu payları temsil eden pay senedinin zilyedi olduğunu ispat etmesinin yanı sıra pay sahipliğini Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmiş olması koşulu getirilmiştir.
• Hamiline yazılı pay senedi bastırılması: Hamiline yazılı pay senetleri, yönetim kurulu tarafından pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde bastırılıp pay sahiplerine dağıtılır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanır. Bu düzenlemeye ek olarak Kanunda hamiline yazılı pay sahipleri ile bu pay sahiplerinin paylarına ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirileceği düzenlenmektedir. Bu düzenlemeler de 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren geçerli olacaktır.
• Hamiline yazılı payların devri: TTK’daki mevcut düzenlemeler uyarınca hamiline yazılı payların devri ilgili pay senetlerinin zilyetliğinin devri ile mümkün iken, Kanun ile pay senetlerinin zilyetliğinin devrine ilaveten 1 Nisan 2021 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere payı devralan kişi tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması gerekliliği getirilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedinin zilyetliğine sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Hamiline yazılı paya bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

Hamiline yazılı payların Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda ödenecek ücretlerin Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle belirlenmesi öngörülmüştür. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na hamiline yazılı paylar ile ilgili tutulan kayıtları, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşma yetkisi verilmiştir.

• İdari para cezaları: Kanun ile TTK’nın 562. maddesine eklenen 13. fıkra ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve devrine ilişkin olarak yukarıda belirtilen bildirim yükümlülüklerine uyulmaması halinde, bildirimde bulunmayanlar için sırasıyla 000 Türk Lirası ve 5.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanacağı düzenlenmiştir.
• Mevcut hamiline yazılı pay sahiplerinin bildirimi: Halihazırda hamiline yazılı pay sahibi olan kişiler 31 Aralık 2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere ilgili pay senetleri ile birlikte paylarına sahip oldukları anonim şirkete başvurmalıdır. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile bu pay sahiplerinin paylarına ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirecektir. Pay sahipleri yönetim kuruluna başvurmazsa TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Süresinde başvuruda veya bildirimde bulunmayan bakımından yukarıda belirtilen TTK’nın 562. maddesindeki idari para cezaları uygulanacaktır. Bu düzenlemelerin yürürlüğe giriş tarihi de yine 1 Nisan 2021’dir.