6 Nisan 2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak aynı tarihte yürürlüğe giren Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) diğer hususların yanı sıra, esas olarak aşağıdaki düzenlemeleri içermektedir:

• Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması: Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulu kararına istinaden bastırılır. Bu yönetim kurulu kararında bastırılacak pay senetlerinin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

Yukarıda belirtilen pay senedi basımına ilişkin alınan yönetim kurulu kararı ile birlikte hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin bazı bilgilerin Şirket tarafından MKK’ya bildirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda bastırılacak her bir hamiline yazılı pay senedinin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin (a) gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası, iletişim bilgileri;

(b) tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi ve iletişim bilgileri MKK’ya bildirilerek MKK sistemine kaydedilecektir.

MKK sisteminde her bir hamiline yazılı pay senedine özel bir numara verilerek senet pay sahibi adına kaydedilmektedir. Pay senetleri şirket tarafından MKK tarafından her bir pay senedi için özel olarak üretilen numarayı içerecek şekilde bastırılmalıdır.

Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilecek olup; tescil öncesi hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği hususu ilgili ticaret sicil müdürlüğü tarafından teyit edilecektir. Bağımsız denetime tabi şirketlerde ilgili yönetim kurulu kararının ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir.

Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde tamamlanmalıdır.

• Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi: TTK’da yapılan değişiklik ile paralel olarak Tebliğ’de hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişilere karşı ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edeceği düzenlenmiştir. Devralanın şirkete başvurması durumunda devir bildirimi MKK’ya şirket aracılığıyla yapılacaktır.

MKK’ya yapılacak bildirimde, pay senedi çıkarılması aşamasında MKK tarafından talep edilen yukarıda belirtilen bilgilerin sunulması gerekmektedir. Ayrıca, bildirime devredilen pay senedinin bir örneği eklenmelidir.

Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.

• Pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanması: TTK’da yapılan değişikliklerle getirilen bir diğer yenilik de genel kurul hazır bulunanlar listesinin, MKK’dan temin edilecek “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenlenecek olmasıdır. Bu değişikliklere istinaden Tebliğ’de pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.

Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirket tarafından genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulmalıdır. MKK tarafından düzenlenen pay sahipleri çizelgesi genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanmaktadır.

Genel kurul toplantısının MKK’nın Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda gerçekleşecek olması halinde ise pay sahipleri çizelgesi ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacaktır.

• MKK kayıtlarının paylaşılması: Tebliğ uyarınca hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilir. Ayrıca, Ticaret Bakanlığı, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’dan istemeye yetkilidir.
• Pay senedinin iptali: Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirket tarafından iptale ilişkin alınan kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine ilgili senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal Şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi halinde ise bildirim üzerine veya re’sen hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
• MKK kaydının etkisi: TTK’da yapılan değişiklikte belirtilmiş olduğu üzere MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı paylara sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ya elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınmaktadır.
• Hacze ve tedbire konu edilen paylar: Hamiline yazılı payların muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu olması halinde, ilgili mercii tarafından şirkete bildirimde bulunulmalı ve şirket tarafından MKK nezdinde gerekli kayıt oluşturulmalıdır. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılmaktadır. İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak yapılan devir bildirimleri MKK nezdinde kaydedilmemektedir.
• Halihazırda hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin yükümlülükleri: Tebliğ tarihi itibariyle hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in ekinde yer alan formla birlikte şirkete başvurması gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirket tarafından beş iş günü içinde MKK’ya bildirilerek MKK sistemine MKK tarafından senet için üretilen özel numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve pay sahibine teslim edilir. Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde TTK’dan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.