Türk Ticaret Kanunu’ndaki Son Değişiklikler

29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” (“7511 Sayılı Kanun”) kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) bazı maddelerinde, uygulamada mevcut olan tereddütlerin giderilmesi ve şirketlerin işlemlerinde kolaylık sağlanması amaçlarıyla bazı değişiklikler yapılmıştır.

Söz konusu değişiklikler, 29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

1. Yönetim Kurulu Başkan ve Vekillerinin Görev Dağılımı Sürelerinde Değişiklik

Yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımını düzenleyen TTK’nın 366. maddesi, eski haliyle her yıl yönetim kurulu başkan ve başkan vekili seçimi yapılmasını gerektiriyordu. Yapılan kanun değişikliği ile, yönetim kurulunun her yıl görev dağılımı yapma zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Bu değişiklik ile birlikte, başkan ve başkan vekilinin görev süresi, yönetim kurulu üyeliği görev süresiyle uyumlu olarak, üç yılı geçmeyecek şekilde belirlenebilecektir.

2. Yönetim Kurulunun Devredilmez Görev ve Yetkilerinde Değişiklik

TTK’nın 375. maddesi, yönetim kurulunun “kurul olarak” yerine getirmesi gereken devredilemez görev ve yetkilerini düzenlemektedir. Kanun değişikliği ile, şube müdürlerinin atama ve görevden alınmaları, yönetim kurulunun münhasır yetki alanından çıkartılarak devredilebilir veya başkasına kullandırtılabilir bir konu haline getirilmiştir. İlaveten, “imza yetkisini haiz bulunanların” atanmaları ve görevden alınmaları da yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinin kapsamından çıkartılmıştır.

3. Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrı Usulünde Değişiklik

TTK’nın 392. maddesi eski hali ile, her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulunu toplantıya çağırması için yönetim kurulu başkanına talepte bulunabileceğini düzenlemekte, fakat bu talebin reddi veya cevapsız bırakılması haline ilişkin bir düzenleme içermemekte idi. Kanun değişikliği ile birlikte, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebi üzerine, yönetim kurulu başkanının talebin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç 30 gün içinde yönetim kurulunu toplantıya çağırması zorunlu hale getirilmiştir. Eğer yönetim kurulu başkanı bu yükümlülüğünü yerine getirmezse veya bu 30 günlük süre içerisinde yönetim kurulu başkan veya başkan vekiline ulaşılamazsa, yönetim kurulunun toplanması için yapılacak çağrının doğrudan bu yönde talebi olan yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilmesi öngörülmüştür. Ayrıca, yönetim kurulunun toplantıya çağırılmasına ilişkin olarak TTK’daki düzenlemeden farklı usullerin şirket esas sözleşmesinde düzenlenebilmesine imkan verilmiştir.

4. Asgari Sermaye Tutarlarına İlişkin Düzenleme

25 Kasım 2023 tarihinde ilan edilen Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulan şirketlerin asgari kuruluş sermaye miktarları arttırılmak suretiyle revize edilmiş ve asgari kuruluş sermaye miktarı anonim şirketler için 250.000 Türk Lirası ve limited şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmişti. Kanun değişikliği ile, 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulan şirketlerin de yukarıda belirtilen asgari kuruluş sermaye miktarı yükümlülüklerine tabi olması ve asgari sermaye şartını sağlayamamaları halinde, sermaye artırımı yaparak 31 Aralık 2026 tarihine kadar durumu düzeltmeleri gerekmektedir. Bu tarihe kadar sermaye yeterliliği şartına uymayan şirketler infisah etmiş sayılacaklardır. Ticaret Bakanlığı’nın belirtilen süreyi toplamda iki yıl uzatma hakkı mevcuttur.

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise, küçük bir farklılık ile, benzer bir yaklaşım benimsenmiş durumdadır. Bu şirketlerin başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar en az 500.000 Türk Lirası’na çıkartmaları gerekmektedir. Aksi takdirde kayıtlı sermaye sisteminden çıkartılmış sayılacaklardır.

Sermayenin belirtilen miktarlara artırılması için yapılan genel kurullarda, nisap engellerinin oluşmaması için, toplantı nisabının aranmayacağı ve ilgili kararın toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınacağı belirtilmiştir. Ayrıca, bu kararlara karşı herhangi bir imtiyazın kullanılamayacağı düzenlenmiştir.