Rekabet Kurumu El Terminalleri Sektör İncelemesi Raporu Yayınlandı

Rekabet Kurumu (“Kurum”) tarafından Aralık 2025 tarihli El Terminalleri ve Benzer Cihazlar Hakkında Yapılan Uygulamalara Yönelik Sektör İncelemesi Raporu (“Rapor”) 13 Ocak 2026 tarihinde yayımlanmıştır. Rapor, endeksör olarak da anılan; barkod/RFID ile veri toplayabilme, kablosuz veri aktarımı yapabilme ve üretim, depo, lojistik ile satış süreçlerinin dijital olarak takibini yapabilme özelliklerine sahip taşınabilir cihazları konu almaktadır.

Rapor’da, hızlı tüketim malları (“HTM”) sektörünün yapısı ve tedarik süreçleri ile el terminallerinin bu ekosistemdeki rolü ayrıntılı biçimde incelenmektedir. El terminalleri, HTM tedarik zincirinin her aşamasında yaygın şekilde kullanılmakta; gerçek zamanlı veri akışı, izlenebilirlik ve operasyonel verimlilik sağlamaktadır. Bununla birlikte, veri toplama ve fiyat izleme kabiliyetleri rekabet hukuku bakımından hem fırsatlar hem de riskler doğurmaktadır.

1. El Terminallerinin Tanımı ve Kullanım Alanları

Rapor’da belirtildiği üzere el terminalleri; barkod/RFID gibi veri toplama fonksiyonlarına sahip, Wi-Fi, Bluetooth veya hücresel ağlar üzerinden veri iletebilen, Android, Windows veya Linux tabanlı işletim sistemleriyle çalışan ve dayanıklı yapılarıyla öne çıkan taşınabilir cihazlardır. Bu cihazlar iki ana gruba ayrılmaktadır: (i) depolarda kullanılan, kabzalı ve uzun menzilli dayanıklı iç ortam cihazları ile (ii) saha satış faaliyetlerinde kullanılan, cebe sığabilen ve GSM özellikli el terminalleri.

Rapor, el terminallerinin çok çeşitli amaçlarla kullanıldığını belirtmektedir. Perakende ve mağaza içi uygulamalarda raf-stok ve fiyat güncellemeleri; depo ve lojistik operasyonlarında mal kabul, sipariş hazırlama ve sevkiyat takibi; saha satış faaliyetlerinde ise mobil sipariş, faturalama, stok ve fiyat görüntüleme, teslimat onayı ve rota takibi bu cihazlar aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Bu sayede merkez ile saha operasyonları arasında gerçek zamanlı veri senkronizasyonu sağlanmaktadır.

HTM Sektöründe Kullanım Alanları

HTM sektörü özelinde el terminalleri, depo operasyonlarında birçok işlev üstlenmektedir. Mal kabul aşamasında sevk irsaliyesi ile barkod/RFID eşleştirmesi yapılmakta; ilk giren ilk çıkar (FIFO), son giren ilk çıkar (LIFO) veya ilk son kullanma tarihi gelen ilk çıkar (FEFO) gibi stok yönetim prensipleri doğrultusunda lokasyon yönlendirmesi sağlanmakta; döngüsel sayım ve izlenebilirlik fonksiyonları yürütülmektedir. Sipariş toplama ve sevkiyat süreçlerinde, terminale indirilen toplama listeleri aracılığıyla doğrulama yapılmakta, yükleme sırasında son tarama gerçekleştirilmekte ve elektronik irsaliye oluşturma işlemleri tamamlanmaktadır.

Saha satış faaliyetlerinde el terminalleri, rota yönetimi ve anlık performans göstergelerinin izlenmesi amacıyla kullanılmaktadır. Ayrıca stok ve kampanya bilgisi görüntüleme, sıcak/soğuk satış işlemleri, tahsilat ve cari hesap görüntüleme fonksiyonları ile tersine lojistik süreçlerinde iade ve depozito işlemlerinin belgelenmesi bu cihazlar aracılığıyla yapılmaktadır. Son olarak, gıda işletmelerinin üretim, işleme ve dağıtımın tüm aşamalarında ürün izlenebilirliğini sağlayacak sistem kurma yükümlülüğü kapsamında parti/lot ve son kullanma tarihi takibi ile hızlı geri çağırma işlemleri el terminalleri üzerinden gerçekleştirilmektedir.

2. Rekabet Hukuku Bağlamı ve Teorik Çerçeve

Rapor’da el terminallerinin, sunduğu operasyonel imkanlar, HTM sektörünün dağıtım ve tedarik zinciri yapısındaki kritik konumu ve saha, depo ve perakende operasyonlarında sağladığı yüksek verimlilik sayesinde sektörün dijital dönüşümünde önemli bir rol oynadığı belirtilmektedir. Bununla birlikte, veri toplama, stok görünürlüğü ve fiyat takibi gibi özelliklerin rekabet hukuku bakımından hem fırsatlar hem de riskler doğurduğu vurgulanmaktadır.

Özellikle el terminallerini yöneten dijital sistem altyapısının üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüs tarafından kontrol edildiği, alt pazardaki teşebbüslerin ise yalnızca terminal kullanıcısı konumunda olduğu durumlarda belirli rekabetçi risklerin ortaya çıkabileceği ifade edilmektedir. Yeniden satış fiyatı, satış hacmi, müşteri/satış noktası bilgisi gibi rekabete hassas bilgilerin el terminalleriyle toplandığı bu gibi durumlarda, (i) yeniden satış fiyatının belirlenmesi (“YSFB”), (ii) bölge ve müşteri paylaşımı ve (iii) indirim sistemleri vasıtasıyla 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun (“4054 sayılı Kanun”) ihlal edilmesi söz konusu olabilecektir. Bu bağlamda Rapor’da, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında YSFB ve bölge/müşteri paylaşımı, 6. maddesi kapsamında ise indirim sistemlerine ilişkin teorik rekabet hukuku çerçevesi ayrı başlıklar altında ele alınmaktadır.

Kurul Kararlarında El Terminalleri

Rapor’da, el terminallerinin değerlendirildiği çeşitli Rekabet Kurulu (“Kurul”) kararlarına yer verilmektedir. İlk olarak, Frito-Lay Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Frito Lay”) distribütörleriyle kurduğu el terminali sisteminin distribütörlerin satış fiyatlarını serbestçe belirlemesini engellediği iddiasının incelendiği 2007 Frito Lay Kararı^[1] Kararı ele alınmaktadır. Kurul, sistemin distribütörlerin yeniden satış fiyatlarını belirleme kabiliyetini kısıtladığını tespit etmiş, bu nedenle sistemin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğunu ve 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (“2002/2 sayılı Tebliğ”) kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağını değerlendirmiştir. Bununla birlikte Kurul, soruşturma açılmamasına karar vermiş, ancak sistemin distribütörlerin fiyatları serbestçe belirlemesine imkan verecek şekilde yeniden yapılandırılması gerektiğine ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 9(3). maddesi uyarınca görüş bildirmiştir.

2013 Frito Lay Kararı’nda^[2] ise aynı el terminali sistemi yeniden incelenmiş; sistemin istenilen düzeyde iskonto uygulanmasına imkan verdiği, geleneksel kanalda iskonto uygulamasının yaygın olmadığı ve distribütörlerin tavsiye edilen fiyatları benimsediği tespit edilmiştir. Bu nedenle yeniden soruşturma açılmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır.

Rapor’da ayrıca Gillette Kararı’na^[3] yer verilmektedir. Kurul, Gillette Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Gillette”) el terminalinde kullanılan yazılımın distribütörlerin kendi inisiyatifleriyle iskonto tanımlamasına ve müşteri listesine yeni müşteri eklemesine teknik olarak imkan verdiğini; bu işlemler için Gillette’in iznine veya onayına ihtiyaç duyulmadığını tespit etmiş ve soruşturma açılmasına gerek olmadığına karar vermiştir.

Rapor’da ele alınan bir diğer karar Mey İçki Kararı’dır^[4]. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Mey İçki”) ile Gram Gıda ve Tekel Maddeleri A.Ş. arasında imzalanan Distribütörlük Sözleşmesi’ne muafiyet tanınması talebinin değerlendirildiği kararda, Mey İçki’nin el terminali sistemi incelenmiş; distribütörlerin sistem üzerinden fiyat değiştirebildiği, promosyon yapabildiği ve iskonto uygulayabildiği tespit edilmiştir.

Rapor’da ayrıca Red Bull Kararı’na^[5] yer verilmektedir. Kurul, Redbull Gıda Dağıtım ve Pazarlama Tic. Ltd. Şti.’nin (“Redbull”) distribütörlerine dayattığı bilgisayar programı aracılığıyla satış fiyatlarını belirlediği ve Redbull’un onayı olmaksızın sistemde iskonto tanımlanamadığı iddialarını incelemiştir. Distribütörlerin kendi iradeleriyle istedikleri oranda iskonto tanımlayabildikleri tespit edilerek herhangi bir rekabetçi endişe bulunmadığı sonucuna varılmış ve idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına karar verilmiştir.

Son olarak Rapor’da Nestlé Kararı^[6] ele alınmaktadır. Bu çerçevede, Nestlé Türkiye Gıda Sanayi A.Ş.’nin (“Nestlé”) el terminali sistemi kapsamlı biçimde incelenmiştir. Kurul, bazı distribütörlerin fiyat ve iskonto girişinde onay kısıtlarına tabi olduğunu gözlemlemiş ve Nestlé tarafından belirlenen oranlar sisteme girilmediği takdirde fiyat ve iskonto oranlarının onaylanmadığını tespit etmiştir. İlaveten, sistem üzerinden fiyat ve bölge takibi yapıldığı ve uyumsuzluk halinde yaptırımlar uygulandığı sonucuna varılmıştır. Kurul, bu nedenle Nestlé’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiğine ve idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.

Kurul kararlarından görülebileceği üzere, el terminallerine entegre edilen elektronik yönetim sistemleri farklı şekillerde tasarlanabilmekte; bu tasarımların niteliği ve sistemin hangi teşebbüs tarafından kontrol edildiği rekabet hukuku bakımından doğrudan ve önemli sonuçlar doğurmaktadır. Özellikle sistem altyapısının tamamen tedarikçinin kontrolünde olduğu durumlarda distribütörlerin ticari bağımsızlıklarının sınırlanması ve rekabetçi yapının bozulması riski artmaktadır.

Tedarikçi kontrolündeki sistemlerde distribütörlerin yeniden satış fiyatlarını serbestçe belirleme imkanı kısıtlanabilmektedir. El terminalleri aracılığıyla fiyatların gerçek zamanlı olarak izlenmesi, tedarikçiye distribütörlerin fiyatlama politikaları üzerinde fiili bir gözetim ve dolaylı yönlendirme olanağı tanımakta ve bu durum bağımsız fiyatlandırma özgürlüğünü zayıflatabilmektedir. Ayrıca müşteri yönetimine ilişkin yetkilerin yalnızca tedarikçide toplanması ek rekabet endişeleri doğurmaktadır. Distribütörlerin sisteme doğrudan yeni müşteri ekleyememesi veya belirli bölgelere erişimlerinin sınırlandırılması fiilen müşteri ve bölge kısıtlamalarına yol açabilmektedir. Bu durum distribütörlerin faaliyet alanlarını daraltarak rekabetçi dinamikleri olumsuz etkileyebilmektedir. Bunun yanı sıra bu elektronik yönetim sistemleri distribütörlerin ticari faaliyetlerinin ayrıntılı biçimde izlenmesine imkan tanımaktadır. Bu sayede tedarikçiler belirlenen satış politikalarından sapmaları tespit edebilmekte ve gerekli görülen hallerde yaptırım uygulayabilmektedir. Bu tür gözetim ve kontrol mekanizmaları, distribütörlerin bağımsız ticari karar alma süreçlerini sınırlandırmakta ve onları tedarikçi politikalarına uygun hareket etmeye fiilen zorlayabilmektedir.

3. El Terminallerinin Rekabet Açısından Başlıca Riskleri ve Raporda Yer Alan Öneriler

Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi

YSFB bakımından Rapor, el terminali sistemleri üzerinden yeniden satıcıların fiyat serbestisinin sınırlandırılması, fiyat uyumunun düzenli olarak izlenmesi ve uyumsuzluk halinde tedarikin askıya alınması risklerine dikkat çekmektedir. Rapor’a göre el terminalleri aracılığıyla elde edilen verilerin fiyat izleme veya fiyata müdahale amacıyla kullanılması YSFB riski doğurmaktadır. Bu çerçevede, yeniden satıcıların fiyat belirleme serbestisinin bağlı sistem aracılığıyla tedarikçi tarafından kısıtlanması YSFB olarak değerlendirilebilecektir.

Rapor ayrıca, el terminali sistemleri sayesinde tedarikçilerin yeniden satıcıların belirlenen satış fiyatlarına uyumunu düzenli olarak izleyebildiğini, uyumsuzluk halinde ise siparişlerin durdurulması, ürün tedarikinin reddedilmesi veya sınırlandırılması yoluyla baskı kurulabildiğini belirtmektedir. Bu durumlarda el terminallerinin YSFB ihlallerini kolaylaştıran bir araç haline gelebileceği ifade edilmektedir.

Bölge ve Müşteri Kısıtlamaları

Bölge ve müşteri kısıtlamaları bakımından Rapor, hangi müşteri veya bölgelere satış yapılacağının el terminali sistemleri üzerinden belirlenmesinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında aktif ve pasif satışların engellenmesi riskini doğurabileceğini vurgulamaktadır. Bu tür uygulamaların dağıtım seviyesindeki rekabeti olumsuz etkileyebileceği belirtilmektedir. Bu doğrultuda, grup muafiyeti veya bireysel muafiyetten yararlanmayan ve bölge/müşteri münhasırlığı içeren dikey anlaşmalar bakımından el terminali kullanımının ihlalleri kolaylaştırabileceği ifade edilmektedir.

İndirim Sistemleri

Son olarak Rapor, el terminallerinin kullanımıyla ilişkili olarak hakim durumdaki tedarikçilerin rakip firmaları satış noktalarından dışlama riskine odaklanmaktadır. Hakim durumdaki bir sağlayıcının el terminalleri üzerinden kendi ürünlerine ilişkin satış fiyatı, miktarı, indirim ve iskonto verilerini nihai satış noktalarından toplaması söz konusu olabilmektedir. Bu bilgilerin indirim sistemlerinin tasarımında kullanılması, rakip sağlayıcıların dışlanması suretiyle rekabet karşıtı etkiler doğurabilecektir.

Çözüm Önerileri

Rapor’da, rekabet risklerini azaltmak ve teknolojinin rekabet yanlısı kullanımını sağlamak amacıyla çeşitli öneriler getirilmesinin uygun olduğu belirtilmektedir. Ayrıca teknolojik gelişmelerin hızla ilerlemesi dikkate alındığında ilave önerilerin de gündeme gelebileceği ifade edilmektedir.

Bu kapsamda Rapor; nokta bazında veri aktarımı yerine maskeleme veya anonimleştirme yöntemleriyle mümkün olduğunca toplulaştırılmış veri aktarımı yapılmasını önermektedir. Erişim yetkilendirmesi bakımından fiyat, miktar, stok ve bölge/müşteri bilgilerine yalnızca yetkili ve sınırlı personelin erişiminin sağlanması tavsiye edilmektedir. Teknoloji–politika entegrasyonu bakımından ise dijital sistemlerin hukuka uygun veri işleme, raporlama ve uyarı mekanizmalarıyla desteklenmesi önerilmekte; bu unsurların riskleri azaltacağı ve operasyonel verimliliği artıracağı belirtilmektedir. Ayrıca saha ve yönetim ekiplerine düzenli rekabet hukuku eğitimi verilmesi ve bu eğitimlerin çalışanlar tarafından etkin biçimde benimsenip benimsenmediğinin izlenmesinin rekabet hukuku risklerini azaltacağı ifade edilmektedir.

Rapor’da ek olarak Rekabet Kurumuna yönelik mevzuat çalışması önerilerine de yer verilmektedir. Bu kapsamda, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Kılavuzu’na (“Dikey Kılavuz”) el terminallerinin yalnızca operasyonel ve lojistik amaçlarla kullanılması, yeniden satıcıların fiyat belirleme özgürlüğünün kısıtlanmaması ve satış verilerinin rekabeti sınırlayıcı biçimde kullanılmaması yönünde açık hükümler eklenmesi önerilmektedir. Ayrıca el terminali altyapısı üzerinden getirilen bölge ve müşteri temelli kısıtlamaların yalnızca objektif gerekçelere dayandığı ölçüde muafiyetten yararlanabileceğinin Dikey Kılavuz’da açıkça belirtilmesi tavsiye edilmektedir. Hakim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’a (“Hakim Durum Kılavuzu”) ise el terminalleri veya benzeri sistemler aracılığıyla toplanan verilerin hakim durumdaki teşebbüsler tarafından rakipleri dışlamak veya sadakat yaratmak amacıyla kullanılamayacağına ilişkin açık düzenlemeler eklenmesi önerilmektedir.

Son olarak Rapor’da, tedarik süreçlerinde el terminallerinden faydalanan teşebbüsler hakkında yürütülen önaraştırma ve soruşturmalarda, (i) YSFB, (ii) bölge ve müşteri paylaşımı veya (iii) indirim sistemleri yoluyla 4054 sayılı Kanun ihlali şüphesi bulunması halinde el terminali sistemlerinin ayrıntılı biçimde incelenmesinin büyük fayda sağlayacağı belirtilmektedir.

4. Sonuç

El terminalleri HTM sektöründe operasyonel verimlilik ve şeffaflık sağlayan stratejik araçlar olmakla birlikte, uçtan uca veri akışının rekabeti sınırlayıcı sonuçlara yol açabilecek riskler taşıdığı görülmektedir. YSFB, bölge/müşteri kısıtlamaları ve hakim durumdaki teşebbüslerce yürütülen indirim sistemlerinden kaynaklanan dışlayıcı etkiler başlıca risk alanlarını oluşturmaktadır. Rapor’a göre bu durum, rekabet hukuku enstrümanlarının dijitalleşme doğrultusunda güncellenmesini gerekli kılmaktadır.

Rapor; riskleri azaltmak amacıyla veri yönetişimi, erişim kontrolleri, teknoloji–uyum entegrasyonu ve eğitim önermekte; Dikey Kılavuz ve Hakim Durum Kılavuzu’nda açık düzenlemelerle belirsizliklerin giderilmesini tavsiye etmektedir. Bu önerilerin hayata geçirilmesinin uygulamadaki belirsizlikleri önemli ölçüde azaltacağı değerlendirilmektedir.

Son yıllarda Kurul’un YSFB’ye yönelik giderek daha sıkı bir yaklaşım benimsemesi, el terminali sistemlerinin ve bu sistemler aracılığıyla yürütülen fiili uygulamaların mevzuata tam uyum içinde olmasının taşıdığı kritik önemi ortaya koymaktadır. El terminalleri önemli teknolojik verimlilik avantajları sunmakla birlikte, hukuki sınırların net biçimde çizilmemesi halinde rekabeti sınırlayıcı sonuçlar doğurabilecektir. Bu nedenle teşebbüslerin, el terminallerine ilişkin rekabet ihlalleriyle karşı karşıya kalmamak adına Rapor’da ortaya konulan hususları dikkate alarak el terminali sistemlerini oluşturması ve/veya gözden geçirerek revize etmesi önem arz etmektedir.

Rekabet Kurumu web sitesinde yayımlanan Rapor’a buradan ulaşabilirsiniz.

[1] Rekabet Kurulunun 11.01.2007 tarihli ve 07-01/12-7 sayılı kararı.

[2] Rekabet Kurulunun 18.07.2013 tarihli ve 13-46/588-258 sayılı kararı.

[3] Rekabet Kurulunun 20.03.2008 tarihli ve 08-25/261-88 sayılı kararı.

[4] Rekabet Kurulunun 19.09.2018 tarihli ve 18-33/547-270 sayılı kararı.

[5] Rekabet Kurulunun 19.12.2019 tarihli ve 19-45/767-329 sayılı kararı.

[6] Rekabet Kurulunun 15.02.2024 tarihli ve 24-08/149-61 sayılı kararı.