Rekabet Kurulu’ndan Birleşme ve Devralma Düzenlemesi: Artan Ciro Eşikleri Ve Teknoloji Teşebbüslerine Yönelik Özel Düzenleme

Rekabet Kurumu tarafından 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) (“Yeni Tebliğ”) ile 7 Ekim 2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2010/4 sayılı eski tebliğde önemli değişiklikler yapılmıştır.

Yeni Tebliğ, pratikte esaslı değişikliğe sebep olmayacağı değerlendirilen şekilsel değişikliklerin yanı sıra birleşme ve devralma işlemlerinde izin alınması için gerekli ciro eşiklerini artırmakta ve teknoloji teşebbüsleri için özel düzenleme getirmektedir. Değişiklikler yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni Tebliğ ile getirilen esaslı değişiklikler aşağıda özetlenmektedir:

1. Ciro Eşiklerinde Artış

Yeni Tebliğ ile getirilen başlıca değişiklik Rekabet Kurulu iznini tetikleyen ciro eşiklerinin artırılmasıdır. Bu bağlamda eski düzenlemede öngörülen eşikler üç ile dört kat arasında artırılarak aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi (yaklaşık 67.099.083 Avro^[1], yaklaşık 75.987.842 ABD Doları^[2]) ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi (yaklaşık 22.366.361 Avro, yaklaşık 25.329.280 ABD Doları) veya,
• Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi (yaklaşık 22.366.361 Avro, yaklaşık 25.329.280 ABD Doları) ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi (yaklaşık 201.297.489 Avro, yaklaşık 227.963.526 ABD Doları) aşması.

2. Teknoloji Teşebbüsleri İçin Özel Eşikler

Yeni düzenlemeye göre, işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL (yaklaşık 5.591.590 Avro, yaklaşık 6.332.320 ABD Doları) olarak uygulanacaktır.

3. Geçiş Dönemi Düzenlemesi

Yeni Tebliğ ile getirilen Ek Madde 1, ciro eşiklerindeki değişikliğin geçiş dönemine ilişkin düzenleme getirmektedir. Buna göre, ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi halinde, bu yöndeki değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerinden yeniden belirlenen ciro eşiklerinin altında kalan ya da diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçleri Rekabet Kurulu kararıyla sonlandırılacağı düzenlenmiştir.

Bu çerçevede 11 Şubat 2026 günü yürürlüğe giren yeni ciro eşikleri ile, halihazırda incelenen ve yeni eşiklerin altında kalan işlemlerin incelemesi Rekabet Kurulu kararıyla sonlandırılacaktır.

4. Sonuç

Ciro eşiklerinin artırılmasının, Rekabet Kurulu’nun inceleme kapasitesini rekabet açısından ciddi endişe yaratabilecek büyük ölçekli işlemlere yönlendirmesine imkan tanıyacağı değerlendirilmektedir. Bu değişiklik neticesinde, orta ve küçük ölçekli pek çok işlem bildirim yükümlülüğünden muaf hale gelecektir.

Teknoloji teşebbüsleri için öngörülen düşük eşikler, dijital pazarlardaki yoğunlaşma işlemlerinin yakından takip edilmesi amacının korunduğunu göstermektedir. Bu kapsamda dijital platformlar, yazılım, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin taraf olduğu işlemler, daha düşük eşiklerle Rekabet Kurulu denetimine tabi olmaya devam edecektir.

Bu çerçevede teşebbüslerin, planlanan birleşme ve devralma işlemlerinde yeni ciro eşiklerini ve teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel düzenlemeyi göz önünde bulundurmaları önem arz etmektedir. Bilhassa teknoloji sektöründe faaliyet gösteren veya bu sektördeki teşebbüsleri devralmayı planlayan şirketlerin, yeni eşikler sebebiyle Rekabet Kurumu’na bildirim yükümlülüklerinin doğup doğmadığını titizlikle değerlendirmeleri gerekmektedir.

Resmi Gazete’de yayımlanan Yeni Tebliğ’e buradan ulaşabilirsiniz.

[1] Avro tutarlarının TL karşılıkları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın 2025 mali yılında ilan ettiği ortalama döviz alış kuru üzerinden hesaplanmıştır (1 Avro = 44,71 TL). 

[2] ABD Doları tutarlarının TL karşılıkları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın 2025 mali yılında ilan ettiği ortalama döviz alış kuru üzerinden hesaplanmıştır (1 ABD Doları = 39,48 TL).