1. Giriş
Birleşik Krallık ekonomik suçlarla mücadele mevzuatında önemli bir dönüm noktası olan Ekonomik Suçlar ve Kurumsal Şeffaflık Kanunu (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (“ECCTA”)1, 26 Ekim 2023 tarihinde Kraliyet onayını alarak yürürlüğe girmişti. ECCTA’nın büyük bir kısmı 2024 yılı içinde uygulanmaya başlamış olup, “Dolandırıcılığı Önleyememe Suçu” (Failure to Prevent Fraud) başlıklı yeni kurumsal suç tipinin uygulanması, 2025/349 Sayılı İkincil Mevzuat2 (Statutory Instrument) uyarınca 1 Eylül 2025 tarihine ertelenmişti.
Nitekim, 1 Eylül 2025 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren bu düzenleme, (İngiltere, İskoçya, Galler ve Kuzey İrlanda’dan oluşan) Birleşik Krallık’ın 2010 tarihli Rüşvet Kanunu (Bribery Act) ve 2017 tarihli Suç Gelirleri Kanunu (Criminal Finances Act) ile benzer bir çerçevede, “önleme yükümlülüğünü ihlal” esasına dayanan üçüncü kurumsal suç tipini oluşturmaktadır. Amaç, şirketlerin çalışanları, bağlı ortaklıkları veya acenteleri tarafından işlenen ve şirketin veya müşterisinin yararına gerçekleştirilen dolandırıcılık fiillerinden dolayı kurumsal sorumluluğu tesis etmektir.
2. Suçun Kapsamı ve Uygulama Alanı
ECCTA’nın 199. maddesi uyarınca, bir “bağlantılı kişi”nin (associated person) yani şirket çalışanı, bağlı ortaklığı, acentesi veya şirket adına hizmet sağlayan bir üçüncü kişinin, şirketin veya müşterisinin yararına dolandırıcılık niteliğinde bir fiil işlemesi halinde, şirketin “dolandırıcılığı önleme” yükümlülüğünü ihlal ettiği kabul edilecektir.
Bu düzenleme, şirket yönetiminin fiilden haberdar olup olmamasına bakılmaksızın uygulanmakta; dolayısıyla klasik kurumsal sorumluluk esasına kıyasla kusursuz sorumluluk esasına benzer, çok daha geniş bir cezai sorumluluk çerçevesi öngörmektedir.
ECCTA yalnızca “büyük ölçekli kuruluşları” kapsamaktadır. Bir kuruluşun bu kapsama girmesi için aşağıdaki üç kriterden en az ikisini karşılaması gerekmektedir:
- 250’den fazla çalışan,
- 36 milyon GBP üzerinde yıllık ciro,
- 18 milyon GBP üzerinde bilanço toplamı.
Ayrıca, bir bağlı ortaklık bu nitelikleri karşılamasa dahi, ana şirketin bu nitelikleri taşıdığı durumlarda bağlı ortaklık da söz konusu suçtan sorumlu tutulabilecektir.
ECCTA’nın ülke dışı (extraterritorial) etkisi özellikle Türkiye’de kurulu şirketler bakımından dikkate değerdir. Birleşik Krallık ile yeterli bağlantısı bulunan, örneğin, Birleşik Krallık’ta faaliyet gösteren bir iştiraki, tedarik zinciri veya müşteri ilişkisi bulunan yabancı kuruluşlar da bu düzenleme kapsamına girebilecektir.
Vaka Örneği: Türkiye’de yerleşik bir şirket tarafından işlenen dolandırıcılık suçunda Birleşik Krallık bağlantısı (“UK Nexus”)Birleşik Krallık Hükûmeti’nin yürüttüğü bir teşvik programı, belirli verimlilik standartlarını karşılayan ısıtma cihazlarına sübvansiyon sağlamaktadır. Bu örnekte, Birleşik Krallık’ta faaliyet gösteren küçük ölçekli bir üretici, ürünlerinin verimlilik testlerini yaptırmak üzere merkezi Türkiye’de bulunan akredite bir laboratuvara ürünlerini göndermektedir. Söz konusu laboratuvarın Birleşik Krallık’ta herhangi bir tesisi bulunmamaktadır. Türkiye’deki laboratuvar yöneticisi, cihazların teşvik kapsamına alınabilmesi için test sonuçlarının belirli bir eşiğin üzerinde çıkması gerektiğini bildiğinden, test verilerini kasıtlı olarak tahrif eder. Bu sahtecilik sonucunda cihazlar gerçekte hak etmedikleri hâlde teşvikten yararlanabilir hale gelir ve Birleşik Krallık’taki üretici haksız bir menfaat elde eder. Bu senaryoda, laboratuvar yöneticisi “bağlantılı kişi” (associated person) konumundadır ve gerçeğe aykırı beyan yoluyla dolandırıcılık suçunu işler. Fiilin sonucu, Birleşik Krallık’taki bir kuruluşun haksız kazanç elde etmesine yol açtığından, bu durum Birleşik Krallık iç hukuku uyarınca dolandırıcılık suçu teşkil eder (ve teorik olarak laboratuvar yöneticisi Birleşik Krallık’ta cezai takibata uğrayabilir). Bu durumda, söz konusu verimlilik testini gerçekleştiren Türkiye’de faaliyet gösteren laboratuvar, 199(1)(b) maddesi uyarınca “dolandırıcılığı önleyememe suçu”ndan sorumlu tutulabilir; ancak şirket, makul önleme prosedürlerinin mevcut olduğunu Birleşik Krallık mahkemesi nezdinde ispat ederse, sorumluluktan kurtulabilir.3 |
3. Cezalar ve Uygulama
ECCTA madde 199(12) kapsamında bir şirket hakkında dolandırıcılığı önleyememe suçunu işlediğine hükmedilmesi halinde para cezası uygulanabileceği düzenlenmektedir. Söz konusu cezanın kapsam ve sınırları bakımından ise Birleşik Krallık’ı oluşturan ülkeler arasında mevzuattan kaynaklı bazı farklılıklar olabileceği anlaşılmaktadır.
Mahkemeler para cezasını belirlerken şirketin cirosu, suçun ağırlığı ve elde edilen menfaat gibi faktörleri dikkate alacaktır. Ayrıca, bir mahkûmiyet halinde şirketin Birleşik Krallık veya Avrupa Birliği kamu ihalelerine katılımı da engellenebilir.
4. “Makul Önleme Prosedürleri” Savunması
Şirketin cezai sorumluluktan kurtulabilmesi, “makul önleme prosedürlerini” uyguladığını veya somut koşullar altında bu tür önlemlerin beklenemeyeceğini ispat etmesine bağlıdır.
Kraliyet Savcılık Servisi (Crown Prosecution Service – CPS) ve Ciddi Dolandırıcılık Bürosu (Serious Fraud Office – SFO) tarafından 18 Ağustos 2025 tarihinde yayımlanan Kurumsal Kovuşturma Rehberi4, savcıların şirketlerin prosedürlerinin etkinliğini değerlendirirken aşağıdaki hususları dikkate alacağını belirtmiştir:
- Yönetim kademesinin dolandırıcılıkla mücadeledeki liderliği,
- İç kontrol mekanizmalarının fiili etkinliği,
- Şirketin işbirliği, gönüllü bildirim (self-reporting) ve iç soruşturma süreçleri.
Bu kapsamda, Birleşik Krallık İçişleri Bakanlığı tarafından Kasım 2024’te yayımlanan Dolandırıcılığı Önleyememe Suçuna İlişkin Kuruluşlara Yönelik Rehber5, şirketlerin uygulayabileceği altı temel ilkeyi tanımlamaktadır:
- Üst Düzey Taahhüt (Top-Level Commitment): Yönetim kurulunun dolandırıcılıkla mücadelede açık irade beyanı, yeterli kaynak tahsisi ve “etik liderlik” yaklaşımı.
- Risk Değerlendirmesi (Risk Assessment): Şirketin faaliyet alanı, sektörü ve iş modeli özelinde dolandırıcılık risklerinin belirlenmesi ve düzenli olarak güncellenmesi.
- Orantılı Önlem Mekanizmaları (Proportionate Procedures): Şirketin büyüklüğüne ve risk profiline uygun iç kontrol, görev ayrılığı, ön istihdam taraması, tedarikçi denetimi ve sözleşmesel yükümlülükler.
- Özenli İnceleme (Due Diligence): Şirket adına veya şirket için faaliyet gösteren acente, alt yüklenici ve danışmanların uygunluk denetimi ve izlenmesi.
- Eğitim ve İletişim (Communication and Training): Çalışanlara ve üçüncü taraflara yönelik farkındalık programları, politika iletişimi ve güvenli ihbar kanalları.
- İzleme ve Gözden Geçirme (Monitoring and Review): Prosedürlerin düzenli denetimi, etkinlik testleri ve sürekli iyileştirme süreci.
Bu ilkeler, özellikle Birleşik Krallık bağlantısı olan Türk şirketler için uyulması halinde hem kritik bir önlem hem de uluslararası pazarda rekabet avantajı sağlayan bir unsur niteliğindedir. Bu nedenle şirketlerin proaktif davranarak uyum programlarını söz konusu ilkeler doğrultusunda şekillendirmeleri beklenmektedir.
5. Türk Şirketleri Açısından Değerlendirme
ECCTA, yalnızca Birleşik Krallık’ta faaliyet gösteren şirketleri değil, bu ülkeyle ticari, finansal veya kurumsal bağı bulunan Türk şirketlerini de kapsayan önemli bir uyum gündemi yaratmaktadır ve bu şirketler açısından önemli hukuki ve ticari sonuçlar doğurmaktadır.
Bu kapsamda, ECCTA’dan kaynaklanabilecek cezai ve ticari risklerin önlenebilmesi için Türk şirketlerinin, “makul önleme prosedürlerinde” belirtilen altı temel ilkeye paralel biçimde etkili bir uyum programı tesis etmeleri önerilmektedir. Böyle bir yapı hem cezai yaptırım riskini azaltacak hem de küresel ölçekte faaliyet gösteren Türk şirketlerinin etik yönetim anlayışını ve kurumsal itibarını güçlendirecektir.
Sonuç olarak, ECCTA’ya uyum, uluslararası ticarette rekabet gücünü koruyabilmek, kurumsal itibarı güçlendirmek ve riskleri yönetebilmek adına stratejik bir zorunluluk haline gelmiştir. Özellikle Birleşik Krallık ile güçlü bağları olan şirketlerin bu konudaki gelişmeleri yakından izlemesi ve uyuma yönelik adımları proaktif biçimde planlaması kritik önem taşımaktadır.
[1]https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2023/56/section/199
[2]https://www.legislation.gov.uk/uksi/2025/349/contents/made
[4]https://www.gov.uk/government/publications/joint-sfo-cps-corporate-prosecution-guidance
Paylaş
İlgili kişiler
Detaylı bilgi için bizimle irtibata geçebilirsiniz.
Yasal Bilgilendirme
Bu içerik sadece bilgilendirme amaçlı olup hukuki görüş içermemektedir. İçerikteki konulara ilişkin bir sorunuz olması halinde lütfen bizi arayınız. Tüm hakları saklıdır.
