Kripto Varlıklara İlişkin İkincil Mevzuat Yürürlükte!

Kripto varlıklar ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarına (“KVHS”) ilişkin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (“SPKn”) eklenen hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 8 Ağustos 2024 ve 19 Eylül 2024 tarihli ilke kararları ve Mali Suçları Araştırma Kurulu/MASAK mevzuatında yapılan değişikliklerin ardından 13 Mart 2025 tarihli Resmi Gazete’de SPK’nın III-35/B.1 Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“III-35/B.1 Sayılı Tebliğ”) ve III-35/B.2 Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“III-35/B.2 Sayılı Tebliğ”) yayımlanmıştır. Bu düzenlemelerle kripto varlıklara ilişkin beklenen kapsamlı ikincil mevzuat yürürlüğe girmiş ve bazı hükümler için belirlenen ileri tarihli yürürlük süreleriyle KVHS’lere geçiş süreci tanınmıştır.

Söz konusu tebliğler ile KVHS’lere ve kripto varlık işlemlerine ilişkin getirilen temel hükümler aşağıda özetlenmektedir:

1. III-35/B.1 Sayılı Tebliğ

III-35/B.1 Sayılı Tebliğ ile KVHS’lerin kuruluşu, kurucusu, yöneticisi, ortakları ve personeline ilişkin şartlar ve faaliyet esasları, SPK’nın platformlara ilişkin 8 Ağustos 2024 tarihli ilke kararına paralel şekilde düzenlenmiş; KVHS’lerin organizasyonuna, yükümlülüklerine, pay devirlerine, bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına, dışarıdan hizmet alımına, yapamayacakları iş ve işlemlere, belge kayıt sistemlerine, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine ve faaliyetlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

• KVHS’lerin SPK’dan faaliyet izni alabilmesi için sağlaması gereken şartlar, 30 Haziran 2025’te yürürlüğe girmek üzere belirlenmiş olup kuruluş şartlarına ek olarak çalışan personelin en az dört yıllık lisans mezunu olması, genel müdür ve yardımcılarının en az yedi yıllık mesleki tecrübeye sahip olması, Merkezi Kayıt Kuruluşu ile entegrasyonun sağlanması ve belirlenen organizasyon yapısının oluşturulması gibi gereklilikler getirilmiştir. III-35/B.1 Sayılı Tebliğ ile getirilen bu şartlar kripto varlık saklama hizmeti sunacak bankalar bakımından ayrıca düzenlenmiştir.
• SPK’dan kuruluş izni alan KVHS’lerin, izin tarihinden itibaren altı ay içinde faaliyet izni başvurusunda bulunmamaları halinde bu haklarını kaybedecekleri ve yalnızca icra edebilecekleri hizmet ve faaliyetleri gösteren yetki belgesi aldıktan sonra faaliyete geçebilecekleri vurgulanmıştır.
• Platformların müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce çerçeve sözleşme imzalaması zorunlu tutulmuş ve bu sözleşmelerde yer alması gereken asgari unsurlar belirlenmiştir.
• KVHS’lerin, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitelerinde yetkili oldukları hizmetler ile şirketi tanıtıcı bilgileri sunmaları gerektiği düzenlenmiştir.
• KVHS’lerin sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasının devralınması veya bir ortağa ait payların KVHS sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’unu, %20’sini, %33’ünü veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren ortaklık yapısı değişiklikleri SPK’nın iznine tâbi tutulmuştur.
• KVHS’lerin dışarıdan alabilecekleri ve alamayacakları hizmetlerin sınırları çizilmiş, dışarıdan hizmet alımına ilişkin esaslar ve sözleşmelerde yer alması gereken asgari hususlar belirtilmiştir.
• KVHS’lerin belge kayıt sistemi, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim faaliyetleri ve denetim yükümlülüklerinin detayları düzenlenmiş, yapamayacakları iş ve işlemler listelenmiştir.
• KVHS’lerin faaliyet izinlerine ve yetki belgelerine ilişkin geçiş hükümleri öngörülmüştür. Buna göre ilgili hükümler şu şekilde özetlenebilir:
  • SPK’nın 8 Ağustos 2024 tarihli ilke kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan 13 Mart 2025 itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan platformlar ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların başvuruları geçerli olup, söz konusu başvurular sermaye şartı hariç olmak üzere III-35/B.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde incelenecektir.
  • SPK’nın 8 Ağustos 2024 tarihli ilke kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış ancak söz konusu başvurusu 13 Mart 2025 itibarıyla sonuçlandırılmamış olanlar, esas sözleşmelerinin onaylanmasını ve kuruluş şartlarının tevsikini müteakip “Faaliyette Bulunanlar Listesi” içine alınacaktır. Bu kuruluşların SPK’nın belirlediği faaliyet şartlarını sağlayarak 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları ve 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi almış olmaları gerekecektir.
  • 13 Mart 2025 itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi” içinde yer alan saklama kuruluşları ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan saklama kuruluşlarının da 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları gerekecektir.

2. III-35/B.2 Sayılı Tebliğ

III-35/B.2 Sayılı Tebliğ ile KVHS’lerin sunabilecekleri hizmet ve faaliyetler, bunlara ilişkin esaslar, kripto varlıkların listeleme esasları, mutabakat sistemi ile sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esaslar belirlenmiştir. III-35/B.1 Sayılı Tebliğ’de olduğu gibi bu düzenlemelerin de birçoğu 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.

• KVHS’lerin SPK’dan izin almak kaydıyla yapabileceği hizmet ve faaliyetler listelenmiş ve bunlardan her birinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilebilmesi için SPK’dan izin alınması zorunlu tutulmuştur.
• Platformların faaliyetleri sırasında uyması gereken esaslar, müşteri emirlerinin gerçekleştirileceği işlem ortamı, platformların fiyat gözetim sistemi, kaldıraçlı, kredili ve türev işlemleri, platformların yatırım danışmanlığı ve portföy yöneticiliği faaliyetleri, ilk satış ya da dağıtıma aracılık hizmetleri, müşterilere ait kripto varlıkların platformlar nezdinde saklanması ve işlem esasları gibi hususlar netleştirilmiştir.
• Platformlarda listelenebilecek kripto varlıklara ilişkin kriterler belirlenmiştir. Platformların yönetim kurulu tarafından listeleme komitesinin oluşturulması gerektiği ve kripto varlıkların listelenmesine ve listeden çıkarılmasına ilişkin kararların bu komite tarafından kararlaştırılacağı düzenlenmiştir.
• Platformlar ve saklama kuruluşlarının, müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik Merkezi Kayıt Kuruluşu ile entegrasyon sağlama ve Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından talep edilen raporlamaları yapma zorunluluğu olduğu düzenlenmiştir.
• Kripto varlık saklama hizmetinin kapsamı, saklama hizmetinde bulunabilecek kuruluşlar ve saklamaya ilişkin genel ilke ve esaslar netleştirilmiş, anahtarların erişimine, cüzdan teknolojilerine ve transfer emirlerine yönelik özellikli düzenlemeler getirilmiştir.
• KVHS’lerin sermaye yeterliliğine ilişkin esaslar netleşmiştir. Söz konusu esaslar aşağıdaki şekilde olacaktır:
  • Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 TL; saklama kuruluşlarının kuruluş sermayelerinin ise asgari 500.000.000 TL olması zorunludur.
  • Saklama kuruluşlarının sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL’ye kadar olması halinde ilave özsermaye aranmamakta; 1.000.000.000 TL’yi aşması halinde, saklama kuruluşunun kuruluş sermayesine ilave olarak aşan tutarın %1,5’i kadar özsermayesinin bulunması gerekmektedir. Özsermaye tutarının 1.500.000.000 TL olması halinde ilave özsermaye aranmamaktadır.
• III-35/B.1 Sayılı Tebliğ’de olduğu gibi III-35/B.2 Sayılı Tebliğ’deki yükümlülüklere ilişkin de geçiş hükümleri öngörülmüştür. SPK’nın 8 Ağustos 2024 tarihli ilke kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan; 13 Mart 2025 itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi” içinde yer alanlar ile 13 Mart 2025 tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların saklama altyapılarının, saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemelerle 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla uyumlu olmaları gerektiği düzenlenmiştir. Ayrıca ilgili kuruluşların, yukarıda özetlenen sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere SPK’ya başvuru yaptıkları tarih itibarıyla; III-35/B.2 Sayılı Tebliğ’de yer alan diğer sermaye yeterliliğine ilişkin hükümlere ise en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyum sağlamaları zorunlu tutulmuştur.

Sonuç olarak, uzun süredir beklenen kapsamlı ikincil mevzuatın yayımlanmasıyla KVHS’ler ve kripto varlık işlemleri konusunda önemli belirsizlikler giderilmiş, mevzuat daha net bir çerçeve kazanmıştır. KVHS’lerin bu yükümlülüklere uyum sağlaması ve gerekli izinleri alması için öngörülen geçiş sürecinin tamamlanmasının ardından, kripto varlık işlemlerinin Türk hukukunda sıkı düzenleme ve denetim altında gerçekleştirileceğini öngörüyoruz.