6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“SPKn”) kripto varlıkların ve kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) düzenlenmesine ilişkin yapılan düzenlemeler ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 8 Ağustos 2024 ve 19 Eylül 2024 tarihli ilke kararlarının ardından, 25 Aralık 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Mali Suçları Araştırma Kurulu (“MASAK”) mevzuatında, KVHS’lerin “finansal kuruluş” olarak nitelendirilmesi, kripto varlık transferlerinde gönderici ve alıcı bilgilerinin kaydedilmesi, KVHS’lerin uyum programı, e-tebligat, müşteri tanıma ile uzaktan kimlik tespiti gibi yükümlülüklere tâbi kılınmasına yönelik değişiklikler yapılmıştır. Bu düzenlemler kapsamında, 15.000 TL ve üzeri tüm işlemlerde gönderene ilişkin bilgilerinin KVHS’ler tarafından teyit edilmesi zorunlu tutulmuş ve gizlilik tabanlı kripto varlıkların alım-satımına veya saklanmasına aracılık eden KVHS’lerin uzaktan kimlik tespiti yapması yasaklanmıştır.

Ayrıca, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (“KGK”) 19 Aralık 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan kararı ile finansal raporlama standartlarında kripto varlıkların ölçümüne ve sınıflandırılmasına ilişkin düzenlemeler yapılmış ve finansal durum tablolarında “Dijital Varlıklar” kaleminin eklenmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda SPKn ve SPK’nın ilke kararları ile kripto varlıklara ilişkin getirilen hukuki çerçeve, MASAK mevzuatı ve finansal raporlama standartları bakımından genişletilmiş, uygulamaya dair birçok yeni konu netlik kazanmıştır.

Bu düzenlemeler aşağıda özetlenmektedir.

MASAK Mevzuatında Yapılan Değişiklikler

1. KVHS’ler MASAK mevzuatı kapsamında “finansal kuruluş” olarak tanımlanmıştır.

Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik’te (“Tedbirler Yönetmeliği”) yapılan değişiklik ile KVHS’ler “finansal kuruluş” tanımına dâhil edilmiştir. Böylece KVHS’lerin de tıpkı bankalar ve aracı kuruluşlar gibi MASAK mevzuatı altındaki yükümlülükleri artmıştır.

KVHS, MASAK mevzuatı kapsamında finansal kuruluş sayılmaları ile birlikte; işlemleri risk temelli yaklaşımla izlemek amacıyla gerekli tedbirleri almak, risk yönetim sistemi oluşturmak ve teknolojik risklere karşı tedbirler almak gibi yükümlülüklere tâbi kılınmıştır. Üçüncü tarafa güven, yurt dışı muhbirlik ilişkisi ve riskli ülkelerle ilişkilere ilişkin MASAK mevzuatında finansal kuruluşlar için düzenlenen hükümler KVHS’ler için de uygulanabilir hale gelmiştir.

2. KVHS’lerin uyum programı oluşturması ve uyum görevlisi ataması gerekmektedir.

Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik’te yapılan değişiklik ile KVHS’ler, “uyum programı oluşturacak yükümlüler” listesine dâhil edilmiştir. Bu kapsamda KVHS’ler, (i) kurum politikası ve prosedürlerinin oluşturulması, (ii) risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi, (iii) izleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi, (iv) uyum görevlisi atanması ve uyum birimi oluşturulması, (v) eğitim faaliyetlerinin yürütülmesi ve (vi) iç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi gibi tedbirler almakla yükümlü kılınmışlardır.

SPK tarafından faaliyette bulunduğu ilan edilen KVHS’lerin, 25 Ocak 2025 tarihine kadar uyum görevlisi ve yardımcısı atamaları, uyum görevlisinin atanmasından itibaren en geç bir ay içinde uyum programlarını oluşturmaları ve bu kapsamda belirlenen kurum politikalarına ilişkin ilgili yönetmeliğin ekinde yer alan taahhüt formlarını da aynı tarihe kadar MASAK’a göndermeleri zorunlu tutulmuştur.

3. Kripto varlık transferlerine ilişkin detaylar düzenlenmiştir.

KVHS’lerin aracılık ettiği kripto varlık transfer işlemlerinde gönderici ve alıcıya ilişkin belirtilmesi gereken bilgiler.

Tedbirler Yönetmeliği’ne eklenen ve 25 Şubat 2025’de yürürlüğe girecek olan Madde 24/A ile KVHS’lere, kripto varlık transferlerinde alıcı ve göndericinin bilgilerini alma yükümlülüğü getirilmiştir. Seyahat kuralı (travel rule) olarak bilinen bu düzenlemeler uyarınca, KVHS’lerin aracılık ettiği 15.000 TL veya üzeri kripto varlık transfer işlemlerine ilişkin mesajlarda, gönderene ilişkin aşağıdaki bilgilere yer verilmesi ve bu bilgilerin doğruluğunun ayrıca teyit edilmesi zorunlu tutulmuştur:

1. adı ve soyadı, tüzel kişinin unvanı veya tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin tam adı,
2. cüzdan adresi, cüzdan adresinin bulunmadığı durumda işlemle ilgili referans numarası,
3. adresi veya doğum yeri ve tarihi veya müşteri numarası, vatandaşlık numarası, pasaport numarası, vergi kimlik numarası gibi göndereni belirlemeye yarayan bilgilerden en az biri.

15.000 TL veya üzeri kripto varlık transfer işlemlerinde alıcı için; 15.000 TL veya altındaki kripto varlık transfer işlemlerinde ise hem gönderen hem alıcı için (a) ve (b)’de belirtilen bilgilerin yer almasının yeterli olduğu ve bu bilgilerin ayrıca teyit edilmesinin zorunlu olmadığı ifade edilmiştir.

İlave olarak, göndericiye ilişkin bu bilgilerin ilk emirden nihai muhataba kadar olan tüm mesaj zincirinde bulunması, transfere aracılık eden tüm KVHS’lere yer verilmesi ve bu bilgilerin transferin her aşamasında aktarılması gerektiği düzenlenmiş, kripto varlık transferlerinin takip edilebilirliğinin sağlanması hedeflenmiştir.

Kayıtlı olmayan cüzdan adresi ile yapılan transferlerde veya yurtdışında kurulu olan ve bu bilgileri paylaşma yükümlülüğü bulunmayan KVHS’lerin aracılık ettiği transferlerde uygulanacak beyan yöntemi.

Herhangi bir KVHS nezdinde kayıtlı olmayan bir cüzdan adresine gönderilen veya böyle bir cüzdan adresinden alınan kripto varlık transferlerinde veya yurtdışında yerleşik ve kendi mevzuatına göre gönderene ve alıcıya ilişkin bilgileri paylaşma yükümlülüğü bulunmayan KVHS veya kripto varlık transfer yetkisini haiz bir finansal kuruluştan alınan veya bunlara gönderilen kripto varlık transferinde ise müşterilerden cüzdan sahiplerine ilişkin bilgiler için beyan alınarak ilerlenebileceği düzenlenmiştir. Bu hallerde risk temelli yaklaşım çerçevesinde müşteriden transferin tarafları hakkında ilave bilgi ve belge talep edilebileceği; ilaveten işlemin tarafları hakkında yeterli bilgi elde edilememesi durumunda transferin gerçekleştirilmemesinin veya söz konusu finansal kuruluşla yapılan işlemlerin sınırlandırılmasının ya da iş ilişkisine son verilmesinin mümkün olduğu düzenlenmiştir.

4. MASAK tarafından KVHS’lere e-tebligat yapılmasının esas olduğu ve KVHS’lerin hesap açılışı için MASAK’a başvurmaları gerektiği düzenlenmiştir.

Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı Elektronik Tebligat Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik’te yapılan değişiklik ile KVHS’lerin e-tebligat muhatabı olduğu belirtilmiştir. Buna göre SPK tarafından faaliyette bulunduğu ilan edilen KVHS’lerin, 25 Aralık 2024 tarihinden itibaren bir ay içerisinde e-tebligat hesabı açılması için MASAK’a başvuru yapmaları gerekmektedir.

5. KVHS’ler için müşterinin tanınması ilkesine (KYC) ilişkin esaslar netleşti.

Tedbirler Yönetmeliği’nde yapılan değişiklik ile KVHS’ler tarafından gerçekleştirilen işlem tutarı ya da birbiriyle bağlantılı birden fazla işlemin toplam tutarı 15.000 TL veya üzerinde olan kripto varlık transferleri için kimlik tespiti yapmak ve işlemin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirleri almak zorunlu tutulmuştur.

6. Müşterinin tanınması ilkesiyle ilgili tedbirlerin basitleştirilerek alınmasına imkân veren düzenlemelerin KVHS’ler için uygulanmayacağı netlik kazanmış ve KVHS’lerin uzaktan kimlik tespiti kapsamındaki yükümlülükleri düzenlenmiştir.

5 sıra numaralı Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği’nde yapılan değişiklik ile basitleştirilmiş tedbirlerin uygulanabileceği durumlar listesindeki “Faaliyetlerini Münhasıran Elektronik Ortamda Gerçekleştiren Yükümlüler”, sadece şans ve bahis oyunu faaliyetlerini kapsayacak şekilde değiştirilmiş ve KVHS’ler için basitleştirilmiş tedbirlerin uygulanması imkânı 25 Şubat 2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kaldırılmıştır.

Bununla birlikte KVHS’ler, 19 sıra numaralı Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği kapsamına dâhil edilmiştir. Buna göre, kripto varlıklara ilişkin mevzuatta uzaktan kimlik tespitine ilişkin özel düzenlemeler yapılana kadar, KVHS’lerin gerçek kişi müşterileriyle sürekli iş ilişkisi tesisinde uzaktan kimlik tespitini, söz konusu tebliğdeki yöntem ve esaslar uyarınca yapmaları gerektiği düzenlenmiştir.

7. Gizlilik tabanlı kripto varlıklar için sıkılaştırılmış kimlik tespiti tedbirleri öngörülmüştür.

Gizlilik tabanlı kripto varlıkların alım-satımına veya saklanmasına aracılık eden KVHS’lerin uzaktan kimlik tespiti yapamayacakları düzenlenmiştir. Ayrıca sürekli iş ilişkisi tesisinde ilk finansal hareket dâhil olmak üzere KVHS’ler nezdinde para yatırma ve çekme işlemlerinin müşterinin kimlik bilgileri ile uyumlu bir banka veya kredi kartı hesabı aracılığıyla yapılması zorunlu tutulmuştur.

Finansal Raporlama Standartlarında Yapılan Değişiklikler

KGK’nın 19 Aralık 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Ocak 2024 itibarıyla başlayan raporlama dönemlerinde uygulanmak üzere yürürlüğe giren “Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardında Kripto Varlıklara İlişkin Değişiklikler” kararı ile kripto varlıklar, SPKn’dakine benzer şekilde tanımlanmış ve ek olarak bu varlıkların itibari, kaydi veya elektronik para, ödeme aracı, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilmediğinin altı çizilmiştir.

Bu düzenleme ile kripto varlıkların ölçümüne, sınıflandırılmasına ve raporlanmasına ilişkin muhasebe ilkeleri düzenlenmiş; kripto varlıkların taşıması gereken özellikler ve bu varlıkların ölçümüne ilişkin esaslar belirlenmiştir.

Ayrıca, konsolide ve münferit finansal durum tablolarına dönen ve duran varlıklarda yer alacak şekilde “Dijital Varlıklar” isimli kalemler eklenmiş ve kripto varlıklara ilişkin yapılması gereken dipnot açıklamaları düzenlenmiştir.

Sonuç olarak, MASAK mevzuatındaki bu değişiklikler ile kripto varlık işlemlerinin ve taraflarının takip edilebilir olması hedeflenmiş ve suç gelirlerinin aklanması, terör finansmanının önlenmesi ve kayıt dışı ekonomiyle mücadele konularında önemli düzenlemeler getirilmiştir. Ayrıca, kripto varlıklar ve KVHS’lere ilişkin esasların, sermaye piyasaları mevzuatı ve SPK’nın ilke kararlarının yanı sıra farklı düzenleyici kurumlar tarafından da belirlendiğini, uygulamaya dair yeni konuların netlik kazandığını ve bu çerçevede yakın zamanda ilave düzenlemelerin de yapılacağını değerlendiriyoruz.